Un par de meses después de editar “Please Please Me”, los Beatles empezaron a preparar su segundo disco: “With the Beatles”. La grabación duro tres meses, durante los cuáles los Beatles también debían ocuparse de sus giras y apariciones en la radio y televisión.

"With the Beatles" contiene ocho canciones originales y seis covers. Entre los temas aparece la primer composición de George Harrison, “Don’t Bother Me”, y el tema “I Wanna Be Your Man”, también grabado por los Rolling Stones.

En este disco los Beatles empezaron a participar activamente en la creación de las portadas. La foto que aparece en la tapa fue tomada por Robert Freeman, y casi fue rechazada por el estudio debido a que los Beatles no sonreían.

“With the Beatles” fue publicado el 22 de noviembre de 1963, vendió más de un millón de copias y se mantuvo durante dos semanas como #1 de las listas, reemplazando su album anterior “Please Please Me”.

Lado A
1. "It Won't Be Long"
2. "All I've Got to Do"
3. "All My Loving"
4. "Don't Bother Me" (Harrison)
5. "Little Child"
6. "Till There Was You" (Willson)
7. "Please Mister Postman" (Dobbins, Garrett, Gorman, Holland, Bateman)

Lado B
1. "Roll Over Beethoven" (Berry)
2. "Hold Me Tight"
3. "You Really Got a Hold on Me" (Robinson)
4. "I Wanna Be Your Man"
5. "Devil in Her Heart" (Drapkin)
6. "Not a Second Time"
7. "Money" (Bradford, Gordy)