Editado en diciembre de 1965, “Rubber Soul” es considerando uno de los más grandes discos de la música pop. El álbum muestra a los Beatles ampliando su visión musical, con instrumentos no convencionales y letras sofisticadas.

En "Norwegian Wood" se utiliza por primera vez el sitar, un instrumento de cuerdas indio que creó gran fascinación en George Harrison. La innovación instrumental se nota también en los arreglos de percusión de Ringo y en el piano de “In my Life”, que mediante efectos de grabación logra un sonido similar a un clavecín. Rubber Soul marca el comienzo de la etapa psicodélica que vendría con los discos siguientes.

Con respecto a las letras, se nota un gran cambio; las canciones ya no hablan de simples relaciones chico-chica, sino que cuentan pequeñas historias que involucran emociones complejas y hasta negativas. También empiezan a explorar otras temáticas ajenas al romance, como en “Nowhere Man”, siendo esta la primer canción (o la segunda si se considera “Help!”) que no trata sobre una relación amorosa.

La foto que aparece en la tapa de “Rubber Soul” fue tomada por Robert Freeman, y como se puede apreciar está estirada. Cuando estaban todos juntos viendo en un proyector las fotos tomadas para la portada, accidentalmente una diapositiva cayó hacia atrás alargando la imagen proyectada; los Beatles, excitados por el efecto dijeron: “¿Podemos tener eso? ¿Podés hacerlo así?” Freeman dijo que sí.

Lado A
1. "I've Just Seen A Face"
2. "Norwegian Wood (This Bird Has Flown)"
3. "You Won't See Me"
4. "Think For Yourself" (Harrison)
5. "The Word"
6. "Michelle"

Lado B
1. "It's Only Love "
2. "Girl"
3. "I'm Looking Through You"
4. "In My Life"
5. "Wait"
6. "Run For Your Life"